投资者教育
“公司解散请求权” 你了解吗？
来源：中证中小投资者服务中心 时间：2021-01-12 浏览：2386次
小钟老师：小费阿姨，看您心事重重的样子，遇到什么问题了？
小费阿姨：小钟老师，我持有A公司的股权，结果A公司一直都没召开股东大会了，公司经营管理发生严重困难，你说我能不犯愁嘛！
小钟老师：这种情况确实令人头疼，但是作为中小股东，并不是只能坐以待毙。
小费阿姨：这么说小钟老师有解决之道！快讲给我听听。
小钟老师：是这样的，上市公司的正常经营管理离不开其股东大会、董事会等内部机构正常运转，股东大会、董事会等内部机构的正常运转又离不开股东之间、董事之间、股东与董事之间的人员分工和协作。如股东、董事等人员之间出现矛盾，进而造成公司僵局，公司的正常经营管理将出现严重困难，甚至处于全面瘫痪状态，公司继续存续将给股东利益造成重大损失。
小费阿姨：没错，听说就是A公司大股东之间闹矛盾。
小钟老师：针对这种情况，我国公司法赋予了公司股东在公司经营管理发生严重困难时，请求人民法院解散公司的权利，叫“公司解散请求权”。
小费阿姨：还有这样的权利，我还是第一次知道！那什么情况下可以使用该权利呢？
小钟老师：需要明确的是，“公司解散请求权”是一项诉讼权利。行使该项权利，需要满足以下条件，首先，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。
小费阿姨：那到底什么情况才算是公司经营管理发生严重困难呢？
小钟老师：一是公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；二是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；三是公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；四是经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
小费阿姨：这么说，我碰到的情况就属于第一种情形。
小钟老师：没错。需要注意的是，股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等，不属于公司经营管理发生严重困难的情形，不能以此请求人民法院解散公司。
小姨阿姨：明白了，这种情况还不够严重，还够不上解散公司，对吧？
小钟老师：您理解得对！我继续为您讲解。其次，是通过其他途径不能解决公司僵局。基于公司自治的原则，出现公司经营管理困难时首先由公司通过自治原则寻找、尝试解决公司僵局的办法，比如说出现董事僵局时更换董事等。
小费阿姨：就是先内部解决，对吧？
小钟老师：是的，先要穷尽内部的救济方式。最后，请求人民法院解散公司的原告主体——持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。
小费阿姨：百分之十，这么高的比例？我自己可不够哇！
小钟老师：当然要对持股比例有要求呀，如果不设门槛，随便一个股东都可以去请求解散公司，那公司也很难正常运行，对吧？不过您也别着急，只要联合其他股东，合计持有10%以上表决权的股权，就满足条件了！
小费阿姨：好的，那我待会儿去找我那帮老姐妹合计合计，也给她们讲讲这个权利，谢谢小钟老师了！
小钟老师：别客气，有问题随时问我就好啦！
