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重大诉讼信息披露案例评述
来源：鑫鼎盛期货 时间：2013-04-10 浏览：4051次
【案情概要】
2012年8月31日，中国证监会对金城造纸股份有限公司（以下简称金城股份或公司）未按规定披露对外担保、重大诉讼及抵押事项的违法行为做出行政处罚。对公司责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；对时任董事长兼总经理陆剑斌给予警告，并处30万元罚款；对时任董事、董事会秘书、副总经理、常务副总经理吕立给予警告，并处以10万元罚款；对时任监事会主席胡庆给予警告，并处以3万元罚款。本文重点对该案中胡庆对重大诉讼未及时披露事项提出的申辩及应承担的责任进行评述。
【案件回放】
2009年2月3日，中国长城资产管理公司沈阳办事处向辽宁省高级人民法院递交《起诉状》，将金城造纸（集团）有限责任公司（以下简称金城集团），要求金城集团偿还总额43,033.9万元债务，并要求金城股份对其中的借款本金15,877万元及相应的利息承担保证责任。陆剑斌指派胡庆负责处理诉讼具体事宜。2010年5月4日，辽宁省高级人民法院下达（2009）辽民二初字第14号《民事判决书》，判决金城股份对金城集团15,687万元借款本金及利息承担连带偿还责任。2010年6月19日，公司发布《诉讼判决公告》，披露法院判决情况。
【案件评述】
本案听证过程中，当事人胡庆辩称本人已勤勉尽责，不应为该信息披露违法行为承担法律责任。争议的焦点涉及重大诉讼的信息披露时点和责任人员范围的认定。
一、信息披露义务产生于知悉重大事项时。本案中，当事人胡庆辩称其在看到法院判决书后曾跟陆剑斌、吕立提过信息披露事项，应该认定其已经履行了信息披露报告义务。上述辩解反映出当事人未能准确地理解法律法规关于重大诉讼披露时点的规定。《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（含涉及公司的重大诉讼），投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。《上市公司信息披露管理办法》第三十一条对披露时点做出了更具体的规定，即上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。综上可见，上市公司在发生重大诉讼时，应当在第一时间向市场披露公司涉诉事由、标的、可能的影响等相关情况，并对诉讼的后续进展进行持续跟踪和披露。本案中，当事人胡庆负责处理公司诉讼具体事宜，其督促公司进行披露的义务产生于知道公司被起诉之时，而非看到判决书之日，申辩理由不成立。
二、未能证明本人已经勤勉尽责的董事、监事和高级管理人员为责任人。本案中，当事人胡庆辩称公司没有明文规定其职责，其实际只负责谈判和重组事务，不应将其作为涉诉事项未及时披露事项的直接责任人。该辩解反映出当事人未能准确理解自身的法律责任。根据《证券法》第六十八条、第一百九十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确和完整；上市公司未按规定披露信息的，除应追究上市公司责任外，还应该同时追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的责任。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条规定，除非董事、监事、高级管理人员能够证明自己没有过错，否则均应承担行政责任。本案中，当事人胡庆时任监事会主席，虽然不分管信息披露工作，但是负有信息披露保证义务，知悉并参与了该项重大诉讼，未能及时提请公司履行信息披露义务，对信息披露违规行为负有直接责任。
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2012年8月31日，中国证监会对金城造纸股份有限公司（以下简称金城股份或公司）未按规定披露对外担保、重大诉讼及抵押事项的违法行为做出行政处罚。对公司责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；对时任董事长兼总经理陆剑斌给予警告，并处30万元罚款；对时任董事、董事会秘书、副总经理、常务副总经理吕立给予警告，并处以10万元罚款；对时任监事会主席胡庆给予警告，并处以3万元罚款。本文重点对该案中胡庆对重大诉讼未及时披露事项提出的申辩及应承担的责任进行评述。
【案件回放】
2009年2月3日，中国长城资产管理公司沈阳办事处向辽宁省高级人民法院递交《起诉状》，将金城造纸（集团）有限责任公司（以下简称金城集团），要求金城集团偿还总额43,033.9万元债务，并要求金城股份对其中的借款本金15,877万元及相应的利息承担保证责任。陆剑斌指派胡庆负责处理诉讼具体事宜。2010年5月4日，辽宁省高级人民法院下达（2009）辽民二初字第14号《民事判决书》，判决金城股份对金城集团15,687万元借款本金及利息承担连带偿还责任。2010年6月19日，公司发布《诉讼判决公告》，披露法院判决情况。
【案件评述】
本案听证过程中，当事人胡庆辩称本人已勤勉尽责，不应为该信息披露违法行为承担法律责任。争议的焦点涉及重大诉讼的信息披露时点和责任人员范围的认定。
一、信息披露义务产生于知悉重大事项时。本案中，当事人胡庆辩称其在看到法院判决书后曾跟陆剑斌、吕立提过信息披露事项，应该认定其已经履行了信息披露报告义务。上述辩解反映出当事人未能准确地理解法律法规关于重大诉讼披露时点的规定。《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（含涉及公司的重大诉讼），投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。《上市公司信息披露管理办法》第三十一条对披露时点做出了更具体的规定，即上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。综上可见，上市公司在发生重大诉讼时，应当在第一时间向市场披露公司涉诉事由、标的、可能的影响等相关情况，并对诉讼的后续进展进行持续跟踪和披露。本案中，当事人胡庆负责处理公司诉讼具体事宜，其督促公司进行披露的义务产生于知道公司被起诉之时，而非看到判决书之日，申辩理由不成立。
二、未能证明本人已经勤勉尽责的董事、监事和高级管理人员为责任人。本案中，当事人胡庆辩称公司没有明文规定其职责，其实际只负责谈判和重组事务，不应将其作为涉诉事项未及时披露事项的直接责任人。该辩解反映出当事人未能准确理解自身的法律责任。根据《证券法》第六十八条、第一百九十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确和完整；上市公司未按规定披露信息的，除应追究上市公司责任外，还应该同时追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的责任。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条规定，除非董事、监事、高级管理人员能够证明自己没有过错，否则均应承担行政责任。本案中，当事人胡庆时任监事会主席，虽然不分管信息披露工作，但是负有信息披露保证义务，知悉并参与了该项重大诉讼，未能及时提请公司履行信息披露义务，对信息披露违规行为负有直接责任。
