中国证券监督管理委员会公告 

　　〔2022〕28号 

　　第一条 为了规范境内证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证业务中的发行、交易、跨境转换和信息披露等行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托办法》）以及其他相关法律、行政法规、部门规章，制定本规定。  　　

　　第二条 本规定所称互联互通存托凭证业务，是指符合条件的在境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内发行存托凭证并在境内证券交易所主板上市，以及符合条件的在境内证券交易所上市的境内上市公司在境外发行存托凭证并在境外证券交易所上市。

　　前款规定的境外基础证券发行人须为中国证监会认可范围内的境外证券交易所上市公司，《若干意见》规定的红筹企业申请在境内发行股票或存托凭证不适用本规定。　　

　　第三条 在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合《证券法》《存托办法》关于公开发行存托凭证的相关规定，并依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。 

　　境内投资者申购、交易前款规定的存托凭证，应当符合境内证券交易所规定的投资者适当性管理要求。 

　　第四条 在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当通过境内证券交易所报送申请文件。境内证券交易所对境外基础证券发行人是否符合存托凭证上市条件等事宜进行审核，并将相关材料报中国证监会。中国证监会依法对境外基础证券发行人的申请实施行政许可，无需提交发行审核委员会审核。  

　　第五条 在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当按规定提交以下申请文件： 

　　（一）招股说明书及境外基础证券发行人董事和高级管理人员签署的书面确认意见和监事会或履行类似职责的机构的书面审核意见； 

　　（二）境外基础证券发行人的申请报告； 

　　（三）境外基础证券发行人关于本次发行的有关决议； 

　　（四）发行保荐书（包括关于对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见）、上市保荐书和保荐工作报告； 

　　（五）最近三年的财务报告和审计报告，以及最近一期的财务报告（按照中国企业会计准则调整的差异调节信息，如适用）； 

　　（六）内部控制鉴证报告； 

　　（七）境内律师出具的法律意见书和律师工作报告； 

　　（八）公司注册文件和公司章程； 

　　（九）存托协议和托管协议； 

　　（十）保荐协议； 

　　（十一）中国证监会要求的其他文件。 

　　前款规定的文件应当符合中国证监会和境内证券交易所的有关要求。招股说明书内容与格式参照适用《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》的规定。确不适用或者需要调整适用的，境外基础证券发行人应当在申请文件中做出说明。 

　　招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。 

　　招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会批复发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。 

　　第六条 申请文件受理后，境外基础证券发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在境内证券交易所网站预先披露。 

　　境内证券交易所完成审核后，将境外基础证券发行人申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当同步在境内证券交易所网站和中国证监会网站公开。 

　　第七条 境外基础证券发行人应在招股说明书及定期报告的显著位置说明其财务报告所使用的会计准则。若未使用中国企业会计准则或经财政部按照互惠原则认定已与中国企业会计准则实行等效的会计准则（以下简称等效会计准则）编制所披露的财务报告，应同时披露如下补充信息： 

　　（一）所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异； 

　　（二）按中国企业会计准则调整的差异调节信息，说明会计准则差异对境外基础证券发行人财务报表所有重要项目的财务影响金额。 

　　境外基础证券发行人采用等效会计准则编制财务报告的，在计算相关财务指标时，可以采用根据等效会计准则编制的财务数据。上述财务指标包括中国证监会相关部门规章、规范性文件和境内证券交易所相关业务规则所涉及的财务指标。 

　　第八条 从事互联互通存托凭证业务的境内外会计师事务所应当按照中国注册会计师审计准则或者财政部按照互惠原则认定与中国注册会计师审计准则实行等效的审计准则对境外基础证券发行人的财务报告进行审计并出具审计报告，同时按照境外基础证券上市地（以下简称境外上市地）内部控制规范对内部控制进行鉴证并出具鉴证意见。 

　　境外基础证券发行人所提供的按照中国企业会计准则调整的差异调节信息应当经中国境内会计师事务所鉴证。 

　　前两款规定的境内外会计师事务所应当按规定进行证券服务业务备案。境外会计师事务所为境外基础证券发行人提供审计服务需要到中国内地执行业务的，应当按照《中华人民共和国注册会计师法》《境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务暂行规定》（财会〔2011〕4号）报财政部门批准。 

　　第九条 境外基础证券发行人在境内首次公开发行并在主板上市后，发行以新增股票为基础证券的存托凭证以及实施配股的，适用《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行股票的规定以及《存托办法》等中国证监会关于存托凭证的有关规定，并按照本规定第四条规定的程序提出申请。存托协议事先约定以卖出配股权等方式处理配股权益的除外。 

　　境外基础证券发行人实施配股时，相关方案安排应确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人权益相当。  

　　第十条 保荐人及其保荐代表人应当按照下列要求履行保荐职责，中国证监会另有规定的除外： 

　　（一）按照《证券发行上市保荐业务管理办法》履行保荐职责，重点就境外基础证券发行人风险因素和信息披露合规情况、境内外法律制度差异、存托凭证持有人保护、发行上市涉及的跨境转换安排、基础股票存放安排等事项进行核查、评估和披露； 

　　（二）按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，并参照《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》中关于已在境外上市红筹企业的相关规定，开展尽职调查工作。 

　　境外基础证券发行人和保荐人应当到境外基础证券发行人在境内设立的证券事务机构所在地的中国证监会派出机构申请办理辅导备案和辅导验收事宜，辅导工作参照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》执行。 

　　第十一条 境外基础证券发行人以新增股票为基础证券在境内发行存托凭证并在主板上市的发行与承销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，本规定另有规定的除外。 

　　第十二条 首次公开发行存托凭证应当通过询价确定发行价格。询价对象包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 

　　境外基础证券发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的规定。 

　　第十三条 首次公开发行存托凭证时，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者报价后，境外基础证券发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格或者发行价格区间，剔除比例适用主板有关规定。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。 

　　第十四条 首次公开发行存托凭证时，境外基础证券发行人和主承销商询价确定发行价格且存在以下情形之一的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险： 

　　（一）发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的； 

　　（二）发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的； 

　　（三）发行价格超过境外市场价格的。 

　　第十五条 首次公开发行存托凭证时，网下初始发行比例不低于本次公开发行存托凭证数量的80%。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。 

　　境外基础证券发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行存托凭证数量的70%优先向公募基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金配售，并采用比例限售方式，安排10%的网下发行存托凭证设置不低于6个月的限售期。 

　　第十六条 首次公开发行存托凭证时，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行存托凭证数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行存托凭证数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行存托凭证数量的70%。 

　　本条所称公开发行存托凭证数量按照扣除设定限售期的存托凭证数量计算，本规定第十五条第二款规定的限售存托凭证无需扣除。 

　　第十七条 境外基础证券发行人以其新增股票为基础证券首次公开发行存托凭证的，可以向战略投资者配售。战略投资者原则上不超过三十五名，配售存托凭证总量原则上不超过公开发行存托凭证数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。 

　　战略投资者应当承诺自本次发行的存托凭证上市之日起持有获得配售的存托凭证不少于十二个月，战略投资者主要包括： 

　　（一）与境外基础证券发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 

　　（四）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 

　　第十八条 首次公开发行存托凭证时，发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权。采用超额配售选择权发行的存托凭证数量不得超过首次公开发行存托凭证数量的15%。 

　　第十九条 境外基础证券发行人在境内发行存托凭证募集资金的，应当按照募集发行有关文件披露的计划和安排，管理、使用所募集的资金，原则上应当用于主业。募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。 

　　第二十条 存托凭证存续期内的份额数量不得超过中国证监会批复的数量上限。因境外基础证券发行人送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致存托凭证增加或者减少的，数量上限相应调整。 

　　第二十一条 存托人应当符合《存托办法》规定的有关条件，并依法承担相应的职责。商业银行担任存托人的，应当按照《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》取得存托业务资格。 

　　第二十二条 中国证监会批复境外基础证券发行人以非新增股票为基础证券在境内公开发行存托凭证后，符合条件的境内证券公司可以按照境内证券交易所的规定以自有资金或者接受符合适当性管理要求的不特定投资者委托买入或者以其他合法方式获得基础股票并交付存托人。存托人根据相关规定和存托协议约定向上述境内证券公司或者投资者签发相应的存托凭证。 

　　存托凭证的数量达到境内证券交易所规定的主板上市条件后，境外基础证券发行人可向境内证券交易所申请将其存托凭证上市交易。  

　　第二十三条 存托凭证上市交易后，符合条件的境内证券公司进行跨境转换的，可以按规定向存托人申请将境外基础股票转换为存托凭证或者申请将存托凭证转换为相应的境外基础股票。 

　　境内证券公司申请将存托凭证转换为相应的境外基础股票的，由存托人根据相关规定和存托协议的约定注销相应的存托凭证，并将对应的基础股票交付该境内证券公司。 

　　境内证券公司可以按照境内证券交易所的规定接受符合条件的境内投资者委托进行跨境转换。 

　　第二十四条 本规定第二十二条、第二十三条所指的境内证券公司应当具有证券经纪业务资格、证券自营业务资格和一定国际业务经验、内部控制健全有效，并按照境内证券交易所的规定进行备案。  

　　前款规定的境内证券公司应当委托具有证券投资基金托管资格的银行担任托管人。托管人应当参照《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的规定，负责资产托管业务，并委托境外资产托管人负责境外资产托管业务。 

　　第二十五条 从事跨境转换业务的境内证券公司可基于跨境转换及对冲风险的目的按照相关主管部门的规定买卖存托凭证对应的基础股票及下列投资品种，但在境外市场的资产余额不得超过中国证监会规定的上限。 

　　（一）货币管理工具；  

　　（二）对冲基础股票市场风险和汇率风险的金融产品或工具；  

　　（三）中国证监会认可的其他投资品种。 

　　境内证券公司开展上述跨境交易以及境内存托人按照存托协议的约定参与分红派息等公司行为，应当符合国家关于跨境资金管理的有关规定，并及时向中国证监会和境内证券交易所报告境外投资及跨境资金流动情况。 

　　第二十六条 存托凭证上市后的持续监管，适用本规定；本规定未作规定的，适用《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称《持续监管实施办法》）关于已在境外上市红筹企业的规定、中国证监会的其他规定及境内证券交易所相关业务规则。 

　　第二十七条 境外基础证券发行人应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。 

　　境外基础证券发行人按照境外上市地要求或者自愿披露季度报告等文件的，应当在境内同时披露。 

　　第二十八条 境外基础证券发行人的年度报告和中期报告应当包括《证券法》、《信息披露办法》第十四条和第十五条、《存托办法》和本规定要求披露的内容。 

　　境外基础证券发行人沿用按照境外上市地规则编制的年度报告的，应当在境内首次公开发行申请及在境内披露年度报告时，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《2号准则》）说明境外上市地年度报告相关内容与《2号准则》要求的主要差异及上述差异对投资者价值判断和投资决策是否存在重大影响，并聘请境内律师就上述主要差异出具法律意见。境外基础证券发行人应当在年度报告显要位置对其境外上市地年度报告相关内容与《2号准则》要求的主要差异作出提示说明。  

　　境外基础证券发行人已经按照境外上市地规则要求的格式披露年度报告、中期报告的，在确保具备本条前两款要求披露的内容、不影响信息披露完整性的前提下，可以继续按照境外原有格式编制对应的定期报告。境外基础证券发行人应当在定期报告显要位置对境内外格式编制差异作出提示说明。  

　　第二十九条 境外基础证券发行人董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对证券发行文件和定期报告的编制和审议程序是否符合境外注册地和上市地法律法规的规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 

　　监事会或履行类似职责的机构应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事或履行类似职责的人员应当签署书面确认意见。监事会或履行类似职责的机构对证券发行文件和定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合境外注册地和上市地法律法规的规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 

　　境外基础证券发行人没有监事、监事会或履行类似职责的人员或机构安排的，不适用本规定关于监事、监事会或履行类似职责人员或机构的规定，但应当提交书面说明。 

　　第三十条 境外基础证券发行人股东、实际控制人应按照《证券法》《信息披露办法》规定履行主动告知和配合义务，境外基础证券发行人股东、实际控制人已按照境外上市地规则履行信息披露义务的除外。 

　　第三十一条 除涉及在境内市场发行存托凭证购买资产和以现金购买境内资产构成重大资产重组外，境外基础证券发行人及其控股或者控制的公司实施重大资产重组的，可以按照境外上市地法律法规实施，不适用《持续监管实施办法》第五章的规定。  

　　第三十二条 经中国证监会核准具备存托凭证做市业务资格的境内证券公司因履行做市义务而持有境外基础股票或者存托凭证的，不适用《持续监管实施办法》第四章第二节关于存托凭证持有变动的相关规定。 

　　第三十三条 境外基础证券发行人的投资者及其一致行动人持有境内存托凭证的，应当遵守《上市公司收购管理办法》以及中国证监会关于股份权益变动的其他规定；不持有境内存托凭证的，在境外市场披露的信息应当在境内市场同时披露。  

　　第三十四条 境外基础证券发行人回购境外已发行股份或者境外存托凭证的，适用境外注册地和上市地法律法规。回购境外已发行股份或者境外存托凭证的公告内容，应当在境内市场同时披露。  

　　第三十五条 境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，还应当同时符合有关上市公司证券发行的规定。 

　　境内上市公司存在下列情形之一的，不得在境外发行存托凭证：  

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  

　　（二）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；  

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；  

　　（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；  

　　（五）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 

　　（六）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 

　　第三十六条 境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。 

　　前款所称定价基准日为存托凭证发行期首日。 

　　第三十七条 境内上市公司在境外发行存托凭证的，应当按照境内证券交易所和证券登记结算机构的规定办理存托凭证对应的新增股票上市和登记存管。 

　　第三十八条 境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。 

　　境内上市公司在境外公开发行的存托凭证自上市之日起120日内不得转换为境内基础股票。境内上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的存托凭证自上市之日起36个月内不得转让。 

　　境内上市公司在境外发行上市的存托凭证在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不得超过中国证监会批复的数量上限，因境内上市公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致存托凭证增加或者减少的，数量上限相应调整。 

　　第三十九条 境外存托人和开展跨境转换业务的境外证券经营机构，应当委托境内证券公司进行存托凭证对应的基础股票交易，并向境内证券交易所备案。境内证券公司接受境外证券经营机构交易委托的，应当对其资质、规模、业务经验等进行审慎核查，并与其签署服务协议，对境外证券经营机构开展跨境转换相关业务的合法合规性予以有效监督和约束。 

　　第四十条 境外存托人和开展跨境转换业务的境外证券经营机构，应当选择合格境外机构投资者的托管人或者具有托管资格的证券投资基金托管人托管资产。 

　　前款规定的托管人应当参照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》的规定履行托管职责。 

　　第四十一条 境外证券经营机构可基于跨境转换及对冲风险的目的按照相关主管部门的规定买卖存托凭证对应的境内基础股票及以下投资品种，但在境内市场的资产余额不得超过中国证监会规定的上限。 

　　（一）货币市场基金；  

　　（二）国债；  

　　（三）中国证监会认可的其他投资品种。 

　　境外证券经营机构开展上述跨境交易以及境外存托人按照存托协议的约定参与分红派息等公司行为，应当符合国家关于跨境资金管理的有关规定。 

　　第四十二条 境内上市公司以新增股票为基础证券在境外发行存托凭证购买资产的，应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的条件。 

　　第四十三条 投资者及其一致行动人通过存托凭证和其他方式拥有境内上市公司权益的，应当合并计算其权益，并遵守证券监管、外资管理等规定，履行法定义务。 

　　单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计不得超过该公司股份总数的30%。境外投资者依法对境内上市公司战略投资的除外。 

　　境外存托人因履行存托职责持有基础股票，不适用境内上市公司股东权益变动的相关规定。 

　　第四十四条 市场参与主体违反本规定的，中国证监会根据《证券法》等法律法规、《信息披露办法》《存托办法》和中国证监会其他相关规定进行监督管理。 

　　第四十五条 中国证监会按照《存托办法》第四十五条的规定，对境内证券公司采取进行现场检查、进入涉嫌违法行为发生场所调查取证等措施。境内证券公司、境外证券经营机构违反本规定的，中国证监会可以按照《存托办法》第 19 四十六条的规定对其采取相应监管措施。 

　　境内证券公司未及时向中国证监会报告境外投资情况及跨境资金流动情况的，按照《证券法》第二百一十一条的规定进行处罚。境内证券公司开展跨境转换业务违反本规定或者其他相关规定的，按照《证券公司监督管理条例》第七十条等规定采取相应监管措施或者进行处罚。 

　　第四十六条 境内存托人和境外基础股票托管人未按照《存托办法》及有关规定开展存托凭证业务，或者境内存托人、境外基础股票托管人出现违反本规定的其他情形的，中国证监会可以按照《存托办法》第五十三条的规定采取相应监管措施或者进行处罚。 

　　第四十七条 本规定自公布之日起施行。中国证监会2018年10月12日发布的《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（证监会公告〔2018〕30号）同时废止。